Contents
- 【ご相談内容】
- 【回答】
- 【解説】
- 1.特定商取引法に基づき表示するべき内容（特定商取引法第12条の6第1項）
- (1)当該売買契約に基づいて販売する商品若しくは特定権利又は当該役務提供契約に基づいて提供する役務の分量
- (2)商品若しくは権利の販売価格又は役務の対価（販売価格に商品の送料が含まれない場合には、販売価格及び商品の送料）
- (3)商品若しくは権利の代金又は役務の対価の支払の時期及び方法
- (4)商品の引渡時期若しくは権利の移転時期又は役務の提供時期
- (5)商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約に係る申込みの期間に関する定めがあるときは、その旨及びその内容
- (6) 商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約の申込みの撤回又は解除に関する事項（第15条の３第１項ただし書に規定する特約がある場合にはその内容を、第26条第２項の規定の適用がある場合には同項の規定に関する事項を含む。）
- (7)違反した場合
- 2.最終確認画面が果たす他の機能
- 1.特定商取引法に基づき表示するべき内容（特定商取引法第12条の6第1項）
【ご相談内容】
ネット通販事業を行うに当たり、令和4年6月1日施行の改正特定商取引法を意識して画面構成・遷移を行う必要があると聞き及びました。
最終確認画面に表示するべき事項が義務化されることは理解できたのですが、色々と調べていると、最終確認画面には他の法令の要請に基づいて表示等しなければならない事項があることが分かりました。
最終確認画面に表示するべき事項、及び最終確認画面に実装するべき機能等について、法務視点からのポイントを教えてください。
【回答】
令和4年6月1日施行の改正特定商取引法は、ネット通販の関係でいうと、主として近時被害が増加している定期購入・サブスクリプションに対する規制を強化する内容となります。ただ、改正内容は定期購入・サブスクリプションだけに留まらず、ネット通販全体に及ぶ広範なものとなっていることから、ネット通販事業者としては最終確認画面の見直しが必須となっている状況です。
また、最終確認画面は、上記改正以外で特定商取引法が規制する事項への対応、電子消費者契約法への対応、利用規約・約款の組入れ対応などの機能を従前より担っていたところ、近時はパーソナルデータの利活用を行うための本人からの同意取得機能まで果たすようになってきています。
以下では、ネット通販事業者において、法令順守のために最終確認画面に実装しておきたい機能という視点で解説を行います。
なお、特定商取引法や電子消費者契約法は、消費者を取引当事者とする場合に適用される法律ですが、ネット通販を行う事業者からすれば、消費者・事業者を問わず顧客として取扱うことが通常であることから、本記事ではあえて「ユーザ」という記載を行っています。解説2.(3)以外の内容は、ユーザが事業者である場合は適用無いことにご注意ください。
【解説】
1.特定商取引法に基づき表示するべき内容（特定商取引法第12条の6第1項）
2022年4月1日施行の改正特定商取引法において、ネット通販事業者において一番の影響が生じると考えられるのが、この最終確認画面において表示するべき内容の義務化です。
6項目ありますので、以下では表示するべき内容のポイントを記載します
ちなみに、定期購入・サブスクリプションを実施しているネット通販事業者にとって影響が大きいのは、(1)(2)(5)と考えられます。
（参考）
通信販売の申込み段階における表示についてのガイドライン（消費者庁）
(1)当該売買契約に基づいて販売する商品若しくは特定権利又は当該役務提供契約に基づいて提供する役務の分量
ポイントは「分量」です。1回で完了するスポット販売・提供であれば、数量・回数・期間等で分量を特定することが可能であり、さほど対応に困難を来しません。
問題は継続的な販売・提供の場合です。
この点、商品販売における定期購入契約であれば、引渡される商品の総分量と引渡し回数がユーザに分かるようにする必要があります。例えば、半年間の契約期間、1ヶ月に1回商品を引き渡す場合、初月に引渡す商品の分量を表示することは当然のこととして、2ヶ月目以降の商品分量を明示すると共に、引渡しの総回数が6回であることを明示する必要があります。なお、サービス提供におけるサブスクリプション契約の場合も同様に、提供期間や利用回数等を明示する必要があります。
ちなみに、特に契約期間を定めない（無期限）の定期購入契約・サブスクリプション契約の場合、契約期間が無期限であること（自動更新により事実上無期限とのある場合は自動更新特約があること）を明示すると共に、例えば1年等の一定期間を区切って分量の目安を明示するよう要請されています。
ガイドラインでは、次のような表示が適切と考えられます。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
(2)商品若しくは権利の販売価格又は役務の対価（販売価格に商品の送料が含まれない場合には、販売価格及び商品の送料）
送料を含めた最終的にユーザが負担する総額を最終確認画面で表示することは、ネット通販業者において従前より対応していたかと思います。
やはりここで問題となるのは、継続的な販売・提供の場合です。
ポイントとしては、次のように整理できます。
- ユーザが負担する総額を明示すること
- 各回でユーザが負担する金額を明示すること（例えば、1回あたり1500円など）
- 一定の特典期間経過後、通常価格に移行する場合、移行時期と移行後にユーザが負担する金額を明示すること（例えば、初回500円、2回目以降は1500円など）
なお、無期限の場合、一定期間を区切ったうえでユーザが負担する支払総額の目安を明示すること
一定の特典期間（フリー又は格安価格）を経過した後は通常価格負担となることについて、ネット通販事業者とユーザとのトラブルがあまりに多いことから、上記のような総額表示と各回の内訳表示が義務付けられることになりました。
ネット通販事業者にとっては、この部分への対応が一番の課題になるかと思われますので、コンテンツの見直しはもちろん、システム業者への修正依頼等を早急に行い対処するべき事項となります。
ちなみに、ガイドラインに掲載されている例であれば、次のような表示が適切なものとなります。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
(3)商品若しくは権利の代金又は役務の対価の支払の時期及び方法
支払時期・方法については、従前よりネット通販事業者が対応していたこともあり、大きな影響はないと考えられます。
なお、継続的な商品販売・サービス提供の場合、各回ごとでの代金支払い時期を明示する必要があります。
ガイドラインに掲載されている例であれば、次のような表示です。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
(4)商品の引渡時期若しくは権利の移転時期又は役務の提供時期
これについても従前より対応済みというネット通販事業者が多いと思われます。
なお、継続的な商品販売・サービス提供の場合、各回ごとでの引渡し・移転時期を明示する必要があります。
ガイドラインに掲載されている例であれば、次のような表示です。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
(5)商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約に係る申込みの期間に関する定めがあるときは、その旨及びその内容
ユーザへの訴求力を高めるために、例えば「今なら1ヶ月間無料！」といった文字が画面上に記載されていることがあるかと思うのですが、今後はこのような表現は不適切となります。
すなわち、改正法に基づき、「今なら」と表現するのであれば、いつからいつまでに申し込めば無料適用期間なのか明示する必要があることになります。
ちなみに、特定商取引法上の文言上「期間」に何らかの条件設定がある場合は明示する必要があるところ、例えば「50%オフセール、商品無くなり次第終了！」といった期間とは関係のない取引条件であれば明示しなくても、特定商取引法違反には直ちにならないと考えられます。もっとも、誤解を招く表現は避けるべきですので、上記例で言えば、通常数量限定販売と考えられますので、数量限定販売であることを表示したほうが余計なトラブルを招かないものと考えられます。
ガイドラインでは適切な表示として2例紹介されています。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
(6) 商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約の申込みの撤回又は解除に関する事項（第15条の３第１項ただし書に規定する特約がある場合にはその内容を、第26条第２項の規定の適用がある場合には同項の規定に関する事項を含む。）
「申込の撤回」とはユーザ都合による解約、「解除」とはネット通販事業者の契約違反による解除となります。要はユーザ側より何らかの事由で契約を解消したいとの申込があった場合に、ネット通販事業者からの契約解消の条件・方法・効果（違約金の有無など）等を明示する必要があると考えれば、まず間違いありません。
ところで、未だに誤解が多いのですが、通信販売の場合、いわゆるクーリングオフの適用はありません。したがって、ユーザがクーリングオフを主張してきたとしても、ネット通販事業者は受け付ける義務はありません。もっとも、一定の条件を満たした場合、ネット通販事業者はユーザからの契約解消に応じる必要があります。その場面は次のように整理できます。
- 商品やサービスに不具合があり、ユーザから解除の申入れがあった場合（契約不適合責任、旧瑕疵担保責任）
- 特定商取引法に基づく8日間の無条件返品の適用を排除していない場合（法定返品）
- ネット通販事業者が独自に返品特約を定めている場合
1つ目については当たり前の話なので特段の解説は不要かと思います。
2つ目ですが、特定商取引法ではクーリングオフに代わる制度として、8日間の無条件返品を認めるよう通販事業者に原則義務付けています（役務＝サービスの場合は義務なし）。しかし、通販事業者が無条件返品の適用を受けたくないというのであれば、その旨を明示すれば無条件返品に応じる必要はありません。特定商取引法に基づく無条件返品の適用を排除したい場合、必ずその旨明示が必要であることがポイントとなります。
3つ目ですが、意外と多い(?)のが、他社の利用規約等をコピーして使用していたため、ネット通販事業者自身が独自の返品特約を定めていたことに気が付いていないパターンです。勘違いしていたという言い訳は通用しませんので、このような事態にならないためにも事前に弁護士等と相談して、実情に即した利用規約を作成しておきたいところです。
さて、上記の通り整理した場合、1つ目については法律上当たり前の話ですのであえて明示する必要性は乏しいのですが、2つ目と3つ目については必ず明示する必要があります。もっとも、ただ明示すればよいと言話ではなく、ユーザにとって分かりやすい・認知しやすいような表示を行うということがここでのポイントです。
ガイドラインでは適切な表示として次のようなものがあげられています。
（注：分かりやすさ重視のため、ガイドラインに掲載されている画面例を白黒表示に変更し、解説に関連する部分を赤枠表示に変更しています）
一方、不適切（違法）な表示の例として次のようなものがあげられています。
(7)違反した場合
上記(1)から(6)に記載した、特定商取引法に基づく表示事項を最終確認画面に適切に明示しなかったことにより、ユーザが誤認して注文を行った場合、ユーザは当該注文を取消すことが可能とされています（特定商取引法第15条の4）。
不適切な表示に伴う紛争は今後拡大すると予想されるところ、ネット通販事業者としては今一度画面に表示される内容・構成、画面遷移等について確認を行う必要があります。そして、可能な限り弁護士等の専門家にも実際の画面を見てもらうなどして、問題点の解消を行うべきです。
2.最終確認画面が果たす他の機能
(1)特定商取引法への対応（上記1.以外）
顧客の意に反して申込みをさせようとする行為の制限（第14条第1項第2号）
ネット通販事業者は、ユーザに対し、誤解を招かない注文画面・画面遷移を設定する必要があります。要は、注文内容について、ユーザに再確認させる機会と後戻りの機会を与えることをネット通販事業者に義務付けていること、その機会付与のために最終確認画面が必要とされていると考えれば分かりやすいかと思います。
具体的には次の2つに対応する必要があります。
・最終確認画面において、ユーザが契約の申込みに係る内容を容易に確認できるように表示していること
・最終確認画面において、ユーザが契約の申込みに係る内容を容易に修正できる何らかの手段が設けられていること
詳しくは次の資料をご参照ください。
（参考）
インターネット通販における「意に反して契約の申込みをさせようとする行為」に係るガイドライン（消費者庁）
電子メール広告
迷惑メール防止規制法とは別に、特定商取引法でも電子メールによる広告規制が定められています。これは端的に、ネット通販事業者がユーザに対し、広告メールを配信したい場合は必ず事前承諾を得る必要があるという規制です。実務上は、最終確認画面において広告メール配信の承諾を得るようにしていることが通常です。
なお、迷惑メール防止規制法では、例えばユーザがWEB上でメールアドレスを公表している場合、事前承諾を得ることなくメールを送信することは可能とされていますが、ネット通販事業者の場合、迷惑メール防止規制法以外にも特定商取引法が適用される結果、公表されているメールアドレス宛に広告メールを送信することは不可となります。
広告メール配信の承諾の取り方に関する注意点については、次の資料をご参照ください。
（参考）
電子メール広告をすることの承諾・請求の取得等に係る「容易に認識できるよう表示していないこと」に係るガイドライン（消費者庁）
返品特約
返品特約の概要については上記1.(6)でも解説した通りです。
返品特約の条件等については、最終確認画面に明示しなければならない事項であることはもとより、ユーザにとって認識しやすい画面構成等が求められます。詳細については次の資料をご参照ください。
（参考）
通信販売における返品特約の表示についてのガイドライン（消費者庁）
(2)錯誤取消への対応（電子消費者契約法）
例えば、ユーザがクリックミスによって希望しない商品を申込んでしまった場合、法律上は錯誤に該当し、当該申込みを取り消すことが可能とされています（電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律第3条）。
ただ、ユーザがクリックミスを起こしたか否かは、ネット通販事業者としては知りようがありません。そして、当初は購入する気でいたが、後でやっぱり不要であると考えを改めるに至った等の場合にまで、ユーザより錯誤取消を要求されるリスクも否定できません。
そこで、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律第3条但書では、「申込み又はその承諾の意思表示に際して、電磁的方法によりその映像面を介して、その消費者の申込み若しくはその承諾の意思表示を行う意思の有無について確認を求める措置を講じた場合」は、ユーザによる錯誤取消を認めないとしています。
この確認を求める措置として有用なのが、最終確認画面を設けるという方法です。最終確認画面において、注文内容や取引条件を表示すると共に、画面上の特定のボタンをクリックすることで注文手続きが完了する旨表示していたのであれば、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律第3条但書に該当すると考えられます。
ネット通販事業者としては、ユーザによる錯誤取消の濫用を防止するためにも、最終確認画面を設置するべきです。
(3)利用規約・約款の組入れ・取引条件化への対応
ネット通販を安全かつ確実に実行するために、ネット通販事業者は利用規約・約款を作成することが一般的です。もっとも、単に利用規約・約款を作成しただけでは不十分であることはもちろん、ネット通販のWEB画面上で利用規約・約款をユーザに開示していたとしても、ユーザが当該利用規約・約款の内容を承諾してネット通販を利用していると言えるかは客観的には判断が付きません。
そこで、利用規約・約款を確認し了承する旨を表示した“承諾ボタン”にクリックさせること、この“承諾ボタン”を最終確認画面に配置することが合理的と考えられます。
ところで、ネット通販事業者がユーザに開示する利用規約・約款は、民法に定める定型約款（民法第548条の2）に該当することが通常と考えられます。定型約款に該当した場合、「定型約款を契約の内容とする旨の合意をしたとき」、又は「ネット通販事業者がユーザに対して定型約款を契約内容とする旨表示したとき」にいずれかに該当した場合は、たとえユーザが定型約款に定められている個々の内容につき確認していなくても、合意したものとみなされます。この民法の規定からすると、わざわざ“承諾ボタン”を最終確認画面に設置する必要などないのではと思われるかもしれません。
ただ、民法上の定型約款に則った対応だけでは、内容を十分に確認していなかったといった事実上のクレームが生じることはもちろん、法的にもユーザの利害に関係する事項について十分な説明を尽くしていないと評価される場面も想定されます（説明義務違反により契約を解消されるリスクあり）。
したがって、利用規約・約款に承諾する旨のボタンを別途設置しない場合であっても、少なくとも最終確認画面では、
- 注文完了ボタンの近辺に利用規約・約款のリンクを貼り付ける等して、利用規約・約款の内容を確認できるようにすること(なお、ユーザにとって著しく不利益な内容については、利用規約・約款の条項に埋没させることなく、強調表示にする、別途引用して注意喚起画面を設ける等の対策を講じたほうが無難です)
- 注文完了ボタンを押すことで、利用規約・約款に定める個々の内容について確認・了承したことなる注意喚起表示を行うこと
を前提にした画面構成にした上で、注文完了ボタンを押す形式にする等の対策を講じたほうが無難と考えられます。
(4)個人情報利活用への対応
ビッグデータやパーソナルデータ等の言葉が出現し、ユーザのWEBサイトへの訪問状況・アクセス内容その他の行動履歴情報が色々な場面で利活用されることが多くなってきました。
ただ一方で、ユーザのプライベートな情報が無断で用いられているといった懸念や不安もあり、たとえ個人情報保護法等の法令に違反しなくてもいわゆる炎上騒動に発展することが珍しくありません。
したがって、最近ではユーザ情報をどういった目的で利用するのか、ユーザ情報をどこまで加工するのか、ユーザ情報を第三者に提供する可能性があるのか等を表示するだけではなく、これらについてユーザの了承を得ることで、トラブル回避を図る事業者が多くなってきました。そして、このユーザの了承については、最終確認画面で取得することが通常です。この意味で最終確認画面は、ユーザのプライベート情報利活用に対する承諾機能を有することが多くなっています。
なお、利用目的や加工の有無、第三者提供の可能性等については、別途プライバシーポリシーを設けることが通常です。画面構成については、上記(3)で記載した事項が当てはまりますのでそちらも確認してください。また、プライバシーポリシーの作成方法については次の記事もご参照ください。
（参考）
プライバシーポリシー作成に際して注意するべき事項につき、弁護士が解説！
＜2022年3月執筆＞
※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。
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弁護士 湯原伸一
