代表者個人の住所が商業登記簿や現在事項全部証明書に記載されることについては、昔から批判がありました。
今般、住所を非表示とする制度ができたのですが、経営者の方々とお話をしていると色々と誤解があるようです。
そこで、非表示制度について、誤りやすいポイントを中心にまとめてみました。
ご相談
2024年10月1日より、商業登記簿や現在事項全部証明書に記載されている代表取締役個人の住所を非公開にすることができると聞きました。
早速、非公開にしようと思うのですが、どういった手続きを行えばよいのでしょうか。
回答
管轄の法務局に非表示の申出を行う必要があります。
ただ、非表示の申出を行えば事足りるというものではありません。あえて誤解を恐れずに言うのであれば、代表取締役に関して何か登記申請を行う“ついでに”非表示の申出が行えるという建付けになっています。
したがって、登記申請をする用事が無ければ、非表示の申出を行うことができないことに注意を要します。
解説
代表取締役個人の住所は登記事項であるため、商業登記簿や現在事項全部証明書に記載されます。そして、商業登記簿や現在事項全部証明書は、最寄りの法務局に行けば誰でも入手可能です。このため、代表取締役個人の住所が、全く無関係の第三者に分かる状態となっており、従前よりプライバシー等への配慮を欠くと批判されていました。
この批判への対応として、2024年10月1日より導入されたのが「代表取締役等住所非表示措置」と呼ばれるものです。
1.“ついでに”とはどういう意味か？
上記でも書いた通り、単独で非表示の申出を行うことはできません。
例えば、代表取締役就任に際して登記申請する場面、代表取締役の住所移転による変更の登記申請する場面、代表取締役の重任の登記申請する場面、本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新本店所在における登記申請する場面などに付随して、「非表示の申出」を行うことが可能となります。
2.非表示の申出を行うに際して必要となる書類
いわゆる非上場会社の場合、次の3点が必要となります。
- 株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等（例：株式会社が受取人として記載された配達証明書など）
- 代表取締役の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書（例：住民票、印鑑証明書など）
- 株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面（例：実質的支配者の本人特定事項についての供述を記載した書面であって公証人法の規定に基づく認証を受けたものなど）
3.非表示措置が終了する場面
非上場会社の場合、次の場合に非表示措置が終了することになります。
①代表取締役等住所非表示措置を希望しない旨の申出があった場合
②株式会社の本店所在場所における実在性が認められない場合
4.注意点
一般的には、非表示措置が講じられたことで、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなどの悪影響が生じると言われています。
また、それ以外にも、次のような注意点があります。
・合同会社では非表示の申出はできないこと（株式会社のみ）
・非表示とは言うものの、最小行政区画までは表示されること（例えば、大阪市中央区までは表示されます）
・代表取締役の住所自体は登記申請事項として法務局に届出る必要があること
・登記申請の都度、非表示の申出を行う必要がある場合があること（例えば、代表取締役等住所非表示措置の申出がされずに住所に変更がある登記が申請された場合、新しく登記される住所については表示措置が講じられない）
・過去に表示されていた代表取締役個人の住所については、非表示措置の対象とはならないこと
（参考）
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弁護士 湯原伸一
