改正下請法（中小受託取引適正化法）、結局どこが変わった？最重要事項を3分で解説

ご相談

2026年（令和8年）1月1日より改正下請法（中小受託取引適正化法）が施行されたと聞いたが、どのような点が改正されたのか。

ポイントを教えてほしい。

結論

大きなポイントとしては、①適用対象の拡大（誰とどんな取引が対象になるか）、②代金決定ルールの新設（価格協議をしないまま決める行為の禁止）、③支払手段・実質手取りの確保（手形払等の禁止、振込手数料控除の禁止）の3点となります。

なお、詳細については公正取引委員会が公表しているパンフレット等もご参照ください。

公正取引委員会の特設ページ

解説

適用対象の拡大（従業員数基準の追加＋特定運送委託）

従来の資本金基準に加え、従業員数（原則300人、情報成果物作成委託・役務提供委託の一部は100人）の基準が追加され、規制・保護の対象が拡充されます。

また、目的物の引渡しに必要な運送の委託（特定運送委託）が対象取引に追加され、荷主と運送事業者間でも適用場面が広がります。

「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止（価格協議の実質化）

中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議を拒むだけでなく、無視や先延ばしで協議を困難にさせた上で代金を決める行為も違反となります。

委託側は、見積・価格改定要請に対し、回答期限、根拠資料（原価・工数・市況等）、やり取りの記録を残す運用が不可欠です。受託側も、協議の申入れをメール等で残し、根拠（労務費・材料費・外注費等）を示して交渉を構造化すると、紛争予防と説明責任の両面で有効です。

支払手段の規制強化（手形払等の禁止＋振込手数料控除の禁止）

手形による支払は違反（支払遅延）となります（※1）。電子記録債権やファクタリング等でも、支払期日（最長で受領日から60日以内）までに手数料等を含む代金満額の現金を得られない仕組みは違反となり得ます。

また、合意の有無にかかわらず、振込手数料を受託側に負担させて代金から差し引く運用も禁止されます（※2）。

（※1）中小受託取引適正化法の対象取引ではない場合であっても、金融機関は2026年10月1日以降に振出す（発行する）紙の手形については引き受けないとアナウンスしています。したがって、紙の手形は事実上今年中に廃止されると考えるべきです。

（※2）フリーランスとの取引を規制するフリーランス法についても、振込手数料をフリーランス負担とすることは禁止されます。

まとめ

実務対応としては、

1. 取引が取適法の対象となるか（資本金・従業員数・取引類型）を棚卸し、
2. 見積・価格改定要請への対応ルール（回答期限、説明資料、交渉記録）を整備し、
3. 支払手段・支払期日と手数料負担の運用を点検し、
4. 契約書・発注書式を改訂すること

が有効です。

なお、支払遅延や不当な減額等が生じた場合の遅延利息（年率14.6%）や、取引記録の2年間保存といった基本ルールは継続するため、現行運用の慣れを前提にせず、2026年以降の発注実務を基準に内部統制を組み直すことが肝要です。